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大地海洋激進擴張逾9億重組夭折 溢價7倍收購標的資金被占涉信披違規

  來源:長江商報

  上市三個多月即推重大資產重組,大地海洋(301068.SZ)的首次產業擴張計劃夭折。

  6月15日晚間,大地海洋發布公告,公司并購重組方案被深交所否決。

  2022年1月24日,大地海洋披露,公司擬通過發行股份方式,作價9.10億元收購資產。隨后,公司收購草案歷經三輪問詢,最終仍未能通過。

  根據重組草案,本次收購資產,大地海洋除了通過發行股份購買外,還計劃配套募資5.6億元。

  重組被否,涉及兩個致命問題,高溢價收購合理性,標的公司資金被占用而未及時披露。

  大地海洋經營業績承壓。2018年,公司實現的歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)為0.65億元,到2022年,凈利潤為0.55億元,時隔四年,凈利潤不增反降。

  標的資金被占用未及時披露

  忙碌了一年多,大地海洋籌劃的資產重組,以失敗告終。

  2021年9月28日,大地海洋通過IPO登陸A股市場,2022年1月9日晚間,公司發布因籌劃重大資產重組停牌公告,相距僅過三個月。半個月后,公司披露重組預案,去年8月16日,其披露重組草案,披露更多細節。

  此后,公司歷經了三輪問詢,對重組草案進行調整、優化。

  根據大地海洋6月8日披露的上會稿,公司擬通過發行股份方式收購浙江虎哥環境有限公司(以下簡稱“虎哥環境”)100%股權,交易作價9.1億元,同時,擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套募資不超過5.60億元。所募資金用于標的公司項目建設投資、上市公司補充流動資金和標的公司補充流動資金及償還貸款。

  對于本次收購,大地海洋寄予厚望。公司稱,其主要從事危險廢物的資源化利用、危險廢物的無害化處置與電子廢物的拆解處理業務,在廢棄資源綜合利用行業深耕多年,是“無廢城市”的先行者和探路者。標的公司虎哥環境,將互聯網、物聯網、大數據等技術與居民生活垃圾分類回收相結合,建立了“前端收集一站式,循環利用一條鏈,智慧監管一張網”的“互聯網+”生活垃圾分類回收體系。通過本次交易,公司可以迅速切入居民生活垃圾分類回收和資源化利用這一快速增長的藍海市場,產業布局將更加完善。此外,公司和虎哥環境可實現在品牌、渠道、技術等方面的共享,充分發揮協同效應,助力公司成為國內具有競爭力的“無廢城市”建設運營服務商。

  大地海洋在草案中稱,虎哥環境的業績增長迅速,盈利能力良好,現金流量穩定。本次交易完成后,公司資產規模、凈資產規模、收入規模、利潤水平將有所增加,居民生活垃圾分類回收和資源化利用業務將成為公司新的業務增長點。

  2020年至2022年,虎哥環境實現的營業收入分別為2.64億元、3.65億元、4.31億元,凈利潤為4198.63萬元、3252.14萬元、7152.66萬元,扣除非經常性損益的凈利潤(以下簡稱“扣非凈利潤”)分別為3774.49萬元、6937.48萬元、7172.69萬元。

  本次重組,有兩處異常。第一,高溢價收購,以2022年4月30日和12月31日為評估基準日,增值率分別為743.13%和508.64%。評估預測服務合同到期后均能如期續約,且服務單價基本保持穩定。但是,報告期(2020年至2022年)內,杭州市余杭區(含臨平區)、湖州市安吉縣新簽訂合同的服務價格較先前有較大幅度下降。第二,存在信披違規問題。大地海洋未及時披露標的資產在報告期內存在資金占用、第三方代收貨款、轉貸等情形。

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