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朗姿股份資金鏈承壓仍高溢價關聯收購負資產 大股東左手進右手出“躺賺”差價?

  來源:新浪財經上市公司研究院 新浪證券 作者:新消費主張/cici 

  6月9日,朗姿股份公告稱,公司全資子公司北京朗姿醫療管理有限公司(下稱“北京朗姿醫管”)擬以現金方式收購武漢五洲整形外科醫院有限公司(下稱“武漢五洲”)90%的股權和武漢韓辰醫療美容醫院有限公司(下稱“武漢韓辰”)70%股權。

  但值得注意的是,武漢五洲和武漢韓辰2023年第一季度末凈資產分別為-7081.24萬元及-3822.33萬元,均處于資不抵債的狀態。最終,該交易以收益法結果作為評估結果,評估增值分別為3.52億元和1.39億元,增值率分別為496.65%和364.84%。

  現金流本就不算充沛的朗姿股份,斥巨資收購資不抵債標的,由于溢價較高、業績承諾遠高于當前業績水平等一系列原因,朗姿股份遭深交所問詢。

  朗姿股份資金鏈承壓  仍高溢價收購資不抵債標的  

  步入2023年,朗姿股份醫美領域的大布局從高溢價收購資不抵債標的開始。近日,朗姿股份發布公告欲以2.11億元的交易對價收購武漢五洲90%的股權,以0.71億元的交易對價收購武漢韓辰80%的股權。此公告一經發出,便引來資本市場投資者的廣泛關注,朗姿股份也受到了來自深交所的《關注函》。

  其中爭議最大的便是,朗姿股份在自身資金狀況并不充裕的情況下,仍選擇高溢價收購資不抵債標的公司這一點。截至今年一季度末,公司賬面貨幣資金4.82億元,而公司短期債務卻高達8.54億元,其中包含短期借款7.92億元及以一年內到期的非流動負債0.62億元,短期債務與貨幣資金缺口近3.72億元,資金鏈承壓。

  截至2022年末,武漢五洲和武漢韓辰凈資產分別為-7,630.15萬元及-4,116.53萬元,均處于資不抵債的情況。在此次收購中,標的價值評估方法采用收益法和資產基礎法,并以收益法結果作為最終評估結論,武漢五洲全部股東權益評估值結果為28,088萬元,評估增值35,169.25萬元,增值率496.65%;武漢韓辰全部股東權益評估值結果為10,123.00萬元,評估增值13,945.33萬元,增值率364.84%。

  因此,若僅從資金狀況來看,朗姿股份在資金鏈承壓的狀況下仍高溢價收購 “資不抵債標的”或并非一個絕佳的選擇。

  另外,從業績預期來看,博辰八號就武漢五洲的2023年度、2024年度、2025年度凈利潤水平均做出業績承諾,分別為不低于1,710萬元、2,147萬元及2,466萬元,累計不低于6,323萬元。然而,2022年武漢五洲的凈利潤僅為355.74萬元,若要達成業績承諾,2023年凈利潤增長率需達380.69%。

  同時,博辰八號就武漢韓辰的2023年度、2024年度、2025年度凈利潤水平均做出業績承諾,分別為不低于907萬元、992萬元及1,113萬元,累計不低于3,011萬元。若要達成業績承諾,2023年凈利潤增長率需達141.99%。雖然兩公司一季度凈利潤均有所提升,但全年能否保持如此高的業績增速,并達成業績預期仍有待進一步觀察。

  大股東左手進右手出  “躺賺”差價?

  值得關注的是,此次交易對手包括朗姿股份的關聯方蕪湖博辰八號股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“博辰八號”)。博辰八號在交易前持有武漢五洲75%的股權和武漢韓辰70%的股權,其執行事務合伙人及基金管理人為韓亞資管。因韓亞資管與朗姿股份的實控人均為申東日和申今花,本次交易構成關聯交易。

(資料來源:公司公告)

(資料來源:公司公告)

 。ㄙY料來源:公司公告)

 。ㄙY料來源:公司公告)

  此次交易完成后,博辰8號對于武漢五洲的持股比例由75%降為0,對于武漢韓辰的持股比例也由70%降為0。

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